Мультик начинается с ретроспективного рассказа о жизни главного персонажа. Мегамозг — инопланетянин, прибывший на Землю ещё младенцем после разрушения своей планеты. Однако его путь с самого начала оказался сложным. Когда его космическая капсула приземлилась в тюрьме, воспитание будущего злодея приняли на себя заключённые. С самого детства его окружение подталкивало его к роли "плохого парня". Добавляет масла в огонь встреча со своим главным соперником — Метромэном, идеальным героем, который также прибыл с соседней звезды и попал в комфортную и любящую семью.
Пока тот блистал своей суперсилой, обаянием и успехом, Мегамозг с самого начала занимал противоположную позицию — роль вечного неудачника и изгоя. Однако он не сдавался, превращая талант к изобретениям и интеллект в оружие, чтобы доказать свою значимость. Их соперничество продолжалось десятилетиями, создавая классический дуэт "герой против злодея".
Кульминация этой битвы наступает, когда наш телегерой придумывает хитроумный план и неожиданно побеждает Метромэна, считая, что это был его величайший триумф. Но после уничтожения своего врага пришелец сталкивается с глубоким внутренним кризисом: без отважного героя, который всегда был целью его злодеяний, жизнь становится пустой и бесцельной.
И здесь начинается действительно захватывающая часть истории. Инопланетянин понимает, что он не создан для пассивного существования. Используя свои гениальные изобретения, он решает создать нового супергероя, который сможет заменить Метромэна и восстановить баланс "добра и зла". Но его эксперимент приводит к катастрофическим последствиям.
Он выбирает для превращения в супергероя неприметного и неуклюжего парня Хэла, оператора новостей, тайно влюблённого в журналистку Роксану Ричи. Однако новый супергерой под псевдонимом Титан вместо того, чтобы встать на сторону добра, наслаждается своей мощью и превращается в истинного злобного создания. Титан начинает разрушать город, страдая от жадности и эгоизма. Пришелец оказывается в ситуации, к которой он совершенно не был готов: чтобы спасти город, ему придётся стать тем, кем он никогда не был: настоящим героем.