Анимационный фильм основан на популярных книгах Габриэль Винсент и сочетает в себе очарование акварельных иллюстраций с глубоким гуманистическим посылом. Сюжет разворачивается в двух параллельных мирах. В подземном обществе живут мыши, которые боятся всех, кто выше поверхности, и особенно медведей. С юного возраста им рассказывают страшные истории про злобных медвежьих существ, что живут наверху. Среди этих мышей живёт Селестина, молодая и любопытная художница, мечтающая нарушить устои и увидеть мир за пределами её строгого сообщества. Она отказывается принимать навязываемые страхи и хочет узнать, каким же на самом деле является мирок наверху.
С другой стороны, наверху, в медвежьем мире, живёт Эрнест - добродушный и немного неуклюжий медвежонок, который пытается преуспеть в искусстве. Он - музыкант и странствующий артист, не принятый своим обществом, которое считает, что у каждого медвежонка должна быть более "практичная" профессия. Герой отличается простодушием и широтой души, у него только одна проблема – он всё время испытывает нужду в еде, которая ему часто недоступна.
Судьба сводит героев в неожиданных обстоятельствах – Эрнест находит замерзшую и отчаявшуюся мышку в урне и, несмотря на все мышиные страхи, спасает её. Между ними завязывается весёлая и сердечная дружба.