На этот раз центральные персонажи – комичный сурикат Тимон и добродушный бородавочник Пумба. Сюжет начинается с того, что эти двое решают пересмотреть события оригинальной истории и рассказать свою «настоящую» версию происходящего. Каждый ключевой момент из Короля Льва обретает новое значение благодаря их перспективе, и зрители узнают, какую роль они играли "за кулисами" великих событий.
Сначала мы окунаемся в предысторию Тимона, который живёт в своём сурикатном поселении. Его жизнь далеко не безоблачна: все сурикаты вечно прячутся в норах, опасаясь хищников, и ничем не отличаются друг от друга. Однако наш герой не вписывается в скучное существование своей колонии. Его мечта — найти место, где он сможет чувствовать себя свободным и счастливым, подальше от всех забот. После неудачной попытки стать защитником своей колонии и разрушения тоннелей, он оставляет свою стаю и отправляется на поиски «земли своих грёз».
По дороге он встречает такого же одиночку, как он сам, — Пумбу. Этот добродушный, но очень пахучий бородавочник, который всегда страдал от своего дара «отпугивать всех подряд», становится для нашего героя не только верным спутником, но и идеальным компаньоном в странствиях за мечтой. Вместе они начинают путешествие, исполняя свой девиз «Акуна Матата» — философию беззаботной жизни, полную радости и свободы.
На своём пути телегерои оказываются в ключевых местах происшествий основного мультика. Они становятся невольными свидетелями драмы на Скале Предков, наблюдают за взрослением маленького Симбы и даже играют свою важную роль в судьбоносных моментах. Только теперь зрители узнают, что эта парочка не случайно оказались рядом с Симбой, когда он потерял семью и был изгнан из прайда. Они спасают его и принимают под свою опеку, обучая беспечной жизни вдали от забот и ответственности.
